主动撤回被查！中信证券再度摊上事！深交所发出对中信证券的监管函，两名保荐代表人被纪律处分

facai369 2024-11-10 科普 8 次浏览 0个评论

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　　主动撤回被查！中信证券（维权）摊上事，两名保代保荐项目惨了

　　来源：金石杂谈

　　11月8日，中信证券再度摊上事！深交所刚刚发出对中信证券的监管函，两名保荐代表人被纪律处分。原因是，公司和保荐人在保荐新股皓吉达电子过程中存在多处违规，两名保荐代表人签字的新股6个月内均不受理。

　　中信证券具体违规情况如下：1）对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位。发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。但是招股书却未披露两人曾为夫妻关系，也未披露两人报告期内离婚，也未披露一致行动协议签订时间。

　　2）未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐人未督促发行人披露重大股权转让。

　　报告期初，黄国平直接持股24%，通过小象投资持股28%，合计持股52%；黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持股48%。但是，2020年3月，黄国平、黄碧婵在小象投资比例从40%、60%变成了10%和90%，持股发生重大变化，却未披露，变更后黄国平实际控股31%，黄碧婵持股69%。

　　深交所表示，中信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。

　　胡滨、杨锐彬作为保荐代表人负有直接责任，不过两人提出异议并申辩：1）黄国平、黄碧婵在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，黄国平、黄碧婵、小象投资在报告期内始终为事实上的一致行动人。

　　2）相关事项不属于《招股书内容与格式准则》等规定必须披露的内容。

　　3）项目组核查了离婚相关文件、发行人工商登记资料、“三会”召开情况及公司决策情况等文件、对实际控制人进行访谈并取得发行人相关说明等，已经对报告期内实际控制人认定及控制权稳定性进行充分核查，发表核查意见具有审慎性。

　　4）《保荐工作报告》中主动说明了离婚相关情况，且在第一轮问询后已就离婚情况、控股股东股份变动情况进行了披露。

　　深交所认为：1）该事项虽不必然导致实际控制人发生变更，但是审核机构需要结合发行人披露的信息对双方是否持续处于共同控制状态作出进一步判断。遗漏披露实际控制人在报告期内曾为夫妻关系且离异、一致行动协议签订的时间点等信息在性质上不同于一般信息的遗漏披露，将严重影响审核机构对发行人是否符合发行上市条件作出审核判断。因此，对当事人提出的第一项、第二项申辩理由不予采纳。

　　2）实际控制人已将离婚事项告知保荐代表人并有针对性地问询了对上市是否有影响。保荐代表人在明知离婚事项的情况下仍未审慎核验、判断，未督促发行人在招股说明书中披露相关信息，保荐代表人对此存在重大过失。对当事人提出的已经履行一定核验程序的意见予以采纳，对第三项申辩理由中的其他意见不予采纳。

　　3）第三，《保荐工作报告》仅记录了实际控制人离婚，但是未说明离婚时间、签署一致行动协议的时间等其他关键信息。此外，按照审核问询要求及时、逐项回复审核问询属于其应尽的义务，不构成从轻、减轻违规责任的情形。因此，对当事人提出的第四项申辩理由不予采纳。

　　深交所最终决定，对保荐代表人胡滨、杨锐彬给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。

　　值得注意的是，今年4月，皓吉达撤回IPO申报，深交所终止其发行上市审核。又是一家主动撤回IPO被倒查的新股。而且，这家新股保荐机构和保荐代表人被处罚之外，中伦律师事务所也收到了监管函。